武汉华中农大资产经营有限公司

监事会工作条例

 

第一章    

第一条  建立和规范公司监事会的议事程序监督工作机制,明确公司监事会的职,确保监事会履行监督职责,提高工作效率根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》等规定,结合公司实际,制定本工作条例

第二条  华中农业大学(简称学校)是公司的全额出资人。学校成立经营性国有资产管理委员会(简称学校经资委),对公司行使股东会职权。监事会为公司的监督机构,对学校经资委负责。

第三条  本《工作条例》由公司监事会组织制定,经监事会全体会议讨论并获得三分之二以上成员通过、向学校经资委报备后生效和组织实施。

第四条  本《工作条例》一经实施,对公司全体监事、董事、公司经营层高管人员和其他有关人员都具有约束力。

 

第二章  监事会的构成及职权

第五条  监事会由3人组成,其中2人由学校经资委委派、1人为公司职工代表。监事会设主席1人,由学校经资委从监事会成员中指定。监事每届任期3年,任期届满,可以连任。公司董事、总经理和副总经理等经营层高管人员、公司财务人员不得兼任监事。

第六条  监事会工作职权。监事会对公司的内部控制制度、财务状况、重大经营活动实施监督检查,行使监督权,履行公司《章程》规定和学校经资委授予的职权,具体如下:

(一)对公司内部控制制度及执行情况进行监督。

(二)检查公司的财务状况,可要求公司财务部门提供各种财务报表、文件和数据,并对其结果提出意见。必要时可以向公司董事、总经理及财务部门负责人提出质询。

(三)对涉及金额较大的投资、融资、担保、抵押、转让、收购、兼并、关联交易、合并、分立等重大事项及方案进行监督。

(四)提议召开学校经资委和公司董事会临时会议。委派监事列席学校经资委和公司董事会会议。

(五)公司《章程》规定和学校经资委授予的其他职权。

第七条  监事会对公司董事、总经理和副总经理等经营层高管人员、财务人员在行使职权时违反国家法律和行政法规及公司《章程》的行为进行监督,对其尽职情况进行监督。对上述人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果,应成为对上述人员绩效评价的重要依据。

当公司董事、总经理和副总经理等经营层高管人员、财务人员的行为损害公司的利益时,要求上述人员予以纠正;当公司董事、经营层高管人员有违法行为和重大失职行为时,经全体监事一致表决同意,监事会有权向学校经资委提出更换董事、向董事会提出解聘总经理及其他经营层高管人员的建议。

第八条  监事会认为公司董事会决议违反国家法律、行政法规、公司《章程》或损害公司和职工利益时,可做出决议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有义务提议召开学校经资委会议解决。

第九条  监事会应每年至少一次对公司会计制度执行情况进行检查,必要时可向公司财务部门及其负责人了解情况、开展调查,或到公司控股或全资企业进行检查、访谈,全面了解公司运营情况。也可聘请律师事务所、会计师事务所给予帮助,其费用由公司承担。

第十条  监事会应在每年第一季度结束前向学校经资委提交上年度工作报告,该报告应当在监事会定期会议上审议通过,其主要内容包括:

(一)对公司财务的检查情况。

(二)董事长及董事、总经理及其他经营层高管人员执行公司职务时的尽职情况,对法律、行政法规、公司《章程》及学校经资委会议决议的执行情况。

(三)关联交易情况。

(四)应向学校经资委报告的其他重要事项。

第十一条  监事工作职权。

(一)依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。

(二)列席董事会会议。

(三)受监事会委托检查公司经营业务及财务状况,审核财务簿册和文件,并有权要求董事会、总经理、或公司财务部门提供有关情况的报告。

(四)受监事会委托对董事会、总经理办公会、或公司于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核,将其意见制成报告书、经监事会表决通过后向学校经资委报告。

(五)根据公司《章程》的规定或受监事会的委托,行使其他监督权。

第十二条  监事承担的义务和责任。

(一)遵守国家法律、行政法规、公司《章程》,忠实履行监督职责。

(二)不得利用在公司的地位和职权为自己和他人谋取私利,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。

(三)与公司签订保密协议,承担保守公司秘密的义务。除依照法律规定或经学校经资委或公司同意以外,不得对外披露公司信息。

(四)行使监事职权时违反国家法律、行政法规或公司《章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担经济赔偿责任和法律责任。

(五)任期内不履行监督义务,致使公司、股东、或者职工利益遭受重大损失的,应当视其过错程度,依照有关法律和行政法规追究其责任;对公司国有资产的流失、严重的经营亏损、对公司因经营管理失误而造成的重大经济损失等承担失察责任,学校经资委或公司可以解除其监事职务。

(六)公司发生《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》相关条款所列的违法行为,监事应承担相应的责任。

第十三条  监事会主席负责主持监事会的工作,对监事会的工作全面负责,行使下列职权。

(一)召集和主持监事会会议。

(二)监督和检查监事会决议的落实情况。

(三)代表监事会向学校经资委汇报工作。

(四)负责审查和签署有关监事会的文件。

(五)组织制定监事会工作计划和监事会决议事项的实施。

(六)监事会其他工作。

第三章  监事会议事规则

第十四条  议事范围。监事会议事范围包括但不限于以下事项:

(一)对公司董事会制定的经营目标和方针提出监督意见。

(二)对公司年度财务预算、决算方案和披露的报告提出意见。

(三)对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见。

(四)对董事会决策的重大投资、抵押、担保等业务提出意见。

(五)审查监事会提议事项的落实情况。

(六)审查公司会计制度执行情况。

(七)讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结。

(八)公司《章程》规定属监事会监督、审查、评议的事项。

第十五条  监事会会议包括定期会议和临时会议。

(一)定期会议。每年至少召开一次,一般在公司董事会审议公司年度经营报告之后举行,应在会议召开七天前通知全体监事。

(二)临时会议。经学校经资委、监事会主席、或半数以上监事提议,可以召开监事会临时会议,应在会议召开三天前通知全体监事。

第十六条  会议材料。

会议材料包括:会议通知(应载明会议召开的时间、地点、会期、议题、参加人员、发出通知的日期等事项);拟提交会议审议的议案材料等。

第十七条  会议人员。

(一)三分之二以上的监事出席会议方可举行。

监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事,可以事先提交书面意见或表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应载明授权范围。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

(二)如有必要,监事会会议可邀请或要求公司董事长、董事、总经理及其他经营层高管人员列席会议。

第十八条  议事方式。

监事会议事采取全体会议的方式。会议由监事会主席召集和主持,主席不能出席时可委托一名监事召集和主持。监事会主席或会议主持人应当认真主持会议,逐项听取到会监事对议案发表意见,经过与会监事的充分讨论后,才能付诸表决。

第十九条  审议与表决。

(一)监事会会议应逐项对所列议题和议案进行讨论,在做出决议时,采用实名制记名投票和一人一票的表决方式,全体监事三分之二或以上同意方为有效。

(二)监事应在恪守国家法律、行政法规和公司《章程》规定的各项责任与义务的基础上,认真审议各项议案,审慎行使表决权。

(三)对所审议的事项,应逐项做出会议决议。决议应在会议结束前宣读,并由到会的全体监事签名。

    第二十条  监事会会议讨论重大事项时,如发生严重的相持或相悖意见,或对所讨论议题尚有疑问时,由监事会主席决定是否暂缓表决,待进一步调查核实后,提交下次会议表决。

第二十一条  每一次监事会会议完毕,公司应将会议通知、会议签到表、各审议事项的议案及形成的决议等材料及时归档和存档。

监事会主席指定人员,在监事会会议结束后一周以内将监事会决议及相关材料的复印件一式一份报送学校经资委存档。

 

第四章  监事会决议的执行与信息披露

第二十二条  根据决议内容需要,监事会可以将决议交由公司办公室或监事会指定的人员负责抄送公司董事、总经理及其他经营层高管人员。

第二十三条  监事会的每一项重要决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况和结果书面报告监事会。

第二十四条  对公司经营管理提出建议或要求董事会、总经理及其他经营层高管人员给予答复的决议事项,监事会应安排监事专项负责与董事长、总经理沟通落实决议事项,并就决议事项的执行结果向监事会做出书面报告。

第二十五条  必要时,由监事会主席指定监事负责相关决议事项及信息的披露,包括接待来访、回答公众的咨询等,并保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。特殊情况,可由监事会主席代表公司对外披露重大信息。

 

第五章    

    第二十六条  如遇国家相关法律和行政法规颁布或修订,以及公司《章程》修订,致使本《工作条例》部分内容与其发生抵触的,执行国家相关法律、行政法规和公司《章程》,监事会应及时组织修订本《工作条例》。

    第二十七条  本《工作条例》未尽事项,可参照国家法律、行政法规和公司《章程》的规定执行。

第二十八条  本《工作条例》经公司第三届监事会第一次会议讨论通过并向学校经资委报备,自2016年10 月 1日起施行,由公司监事会负责解释。