武汉华中农大资产经营有限公司

董事会议事规则

 

第一章    

第一条  建立和规范公司董事会的议事和决策程序,明确公司董事会的职责权限,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》等相关规定,结合公司实际,制定本议事规则。

第二条  华中农业大学(简称学校)是公司的全额出资人。学校经营性国有资产管理委员会(简称学校经资委),对公司行使股东会的职权和义务。

第三条  董事会是公司经营决策机构,对学校经资委负责,决定公司除了须由学校经资委决定事项以外的其他重要事项。经学校经资委书面授权,董事会可以行使公司出资人的部分职权。

第四条  本议事规则由公司董事会组织制定,通过董事会讨论并形成决议后生效。本议事规则一经生效和实施,对公司全体董事、列席董事会会议的监事、公司经营层高管人员和其他有关人员都具有约束力。

 

第二章  议事范围

第五条  董事会会议的议事范围不得超越国家法律、行政法规、本公司《章程》规定的董事会的职权范围。

第六条  董事会会议议题和议案的来源。

(一)学校经资委及公司董事会、监事会、总经理办公会提出的事项。

(二)公司主要负责人(董事长、总经理)提出的事项,或经公司三分之一以上董事联名提议的事项。

第七条  纳入公司董事会集体讨论和决策的事项。

(一)公司基本管理制度。

(二)公司内部管理机构的设置及变更。

(三)公司年度经营计划及其实施方案。

(四)公司经营、财务和资产保值增值情况等报送学校经资委的报告。

(五)公司重要人员任免。根据学校的推荐和任命,聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等经营层其他高管人员;根据总经理的提名,向出资企业委派董事、监事和经营层高管人员。

(六)公司高管人员薪酬及绩效奖励。公司总经理及其他高管人员的薪酬和绩效奖励。

(七)以下各项工作的计划或方案:

1.修改公司《章程》的方案。

2.公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案。

3.公司分立、合并、破产、解散的方案。

4.公司国有资产产权变更方案。

5.公司发展规划和投资方案,公司年度财务预算、决算方案和利润分配、弥补亏损方案。

6.公司在出资企业所持股份比例发生变动(含增加、减持、全部退出)方案,公司出资企业申请上市或者挂牌、合并、分立、重组、申请破产保护、清算关闭等方案。

(八)学校经资委书面授权的下列经营事项:

1.授权范围内的投资、股权出让等资产处置事项。

2.授权范围内的公司的借贷事项,以及公司为所出资企业借贷提供担保的事项。

(九)学校经资委安排的企业改制工作方案,教职工擅自利用学校资产创办企业等违法违规行为的整改实施方案。

(十)学校经资委提出的其他事项及其他可能会影响公司重大利益的事项。

    第八条  董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题议案。特殊情况下需临时增加议题议案时,应当经董事长同意后方可对临时增加的议题议案进行审议和做出决议。必要时,董事长或其委托的会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题议案进行表决。

 

第三章  会议的召开和表决

第九条  董事会会议由董事长召集和主持;董事长因故不能出席会议时,可委托一名董事召集和主持。

第十条  董事会会议分为定期会议和临时会议。

(一)定期会议原则上每季度召开一次,于会议召开七天前通知全体董事并送达会议材料

(二)经董事长、三分之一以上董事、监事会主席、或者总经理提议,可以召开董事会临时会议,于会议召开三天前通知全体董事并送达会议材料

(三)会议材料包括:会议通知(应载明会议召开的时间、地点、会期、议题、参加人员、发出通知的日期等事项);拟提交会议审议的议案材料等。

第十一条  董事会召开会议必须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十二条  董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托董事会其他董事代为出席和表决。委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 

十三条 列席会议的人员。

(一)监事会全体监事应当列席董事会会议

(二)公司经营层高管人员一般应当列席董事会会议

(三)董事会会议在审议某些议案,可以请公司相关部门负责人、有关中介机构人员列席,询问情况和听取意见,以利做出正确的决策。

(四)列席会议的人员不得影响会议进程、会议表决和做出决议。

第十四条  董事长或会议主持人应当认真主持会议,逐一听取到会董事发表意见,经过与会董事充分讨论后,逐项付诸表决。董事长应控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。董事应在恪守国家法律、行政法规和公司《章程》规定的各项责任与义务的基础上,认真审议各项议案,审慎行使表决权。

第十五条  董事会审议的议案,若出现重要情况不明或决策依据不充分的情形,可将议案暂时搁置,待时机成熟后再进行讨论和表决;或对重要议题意见相悖相持,可由会议主持人决定是否暂缓表决,待进一步调查研究后,提交下次会议表决。

第十六条  董事会会议采用实名制记名投票和一人一票的方式进行表决,对所审议的事项逐一做出决议,全体董事的二分之一以上通过方为有效。

列席会议的监事,可以就有关议题和议案发表意见、提出质询或建议,但无表决权。

第十七条  董事会决议违反国家法律、行政法规、公司《章程》的规定,致使公司遭受损失的,参与决策的董事对公司负经济和法律责任,但经证明曾对相关决议表示异议并记载于表决结果的,该董事可以免除责任。

第十八条  每一次董事会会议完毕,公司应将会议通知、会议签到表、各审议事项议案及形成的决议等材料及时归档和存档。

第十九条  会议决议内容对外正式披露以前,全体董事、监事及会议其他列席人员对会议材料、审议事项、过程和结果等负有保密义务和责任。

 

第四章  董事会决议的执行及信息披露

第二十条  根据董事会决议内容的需要,董事会可以责成公司办公室将有关的决议抄送监事、公司经营层高管人员等相关人员。

第二十一条  对于某些重要议案的决议,董事会应督促公司经营管理层落实,并就决议的执行结果向董事会做出报告。

第二十二条  公司办公室负责协调和组织公司信息披露事宜,包括建立健全信息披露制度、接待来访、回答公众咨询等,并保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。必要时,可由董事长或总经理代表公司对外披露重大信息。

第五章    

    第二十三条  通过公司董事会决议的事项,哪些事项还必须提请学校经资委决策后执行,遵从《武汉华中农大资产经营有限公司股东会议事规则》的规定。

    第二十四条  如遇国家相关法律和行政法规颁布或修订,以及公司《章程》修订,致使本议事规则部分内容与其发生抵触的,执行国家相关法律、行政法规和公司《章程》,公司董事会应及时组织修订本议事规则。

    本议事规则未尽事宜,可参照国家相关法律、行政法规和公司《章程》的规定执行。

第二十五条  本议事规则经公司第三届董事会第七次会议审议和通过,自2016年10月1日起施行,由公司董事会负责解释。